Jak zmienić umowę spółki ? Zmiana warunków umowy spółki wymaga uzyskania zgody wszystkich wspólników poprzez uchwałę oraz dokonania odpowiedniego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Ważne jest, aby ta uchwałę tą zapisać w protokole w protokole sporządzonym przez notariusza, ponieważ tylko wtedy będzie miała pełną moc prawna. Jeśli uchwała nie zostanie formalnie uwieczniona przez notariusza, to nie będzie wiążąca. Dokument ten zostaje podpisany zarówno przez notariusza, jak i przewodniczącego zgromadzenia wspólników. Należy pamiętać, że procedury dotyczące zmiany umowy spółki zastosowanie mają również do spółek typu S24.
Wyjątkiem jest możliwość zmiany niektórych postanowień umowy spółki S24 bez konieczności uczestnictwa notariusza. – Jedynie wtedy, gdy wspólnicy skorzystają z dostępnego wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki w systemie teleinformatycznym. Ze względu na konieczność protokołowania uchwały przez notariusza, niemożliwe jest dokonanie zmiany umowy spółki poprzez głosowanie pisemne – uchwałę musi podjąć zgromadzenie wspólników osobiście.
Jak zmienić umowę spółki ?
Kiedy zmiana umowy nie jest konieczna ?
W pewnych sytuacjach formalna modyfikacja umowy nie jest konieczna, nawet jeśli zachodzi zmiana informacji zawartych w umowie. Pierwszy scenariusz dotyczy zwiększenia kapitału zakładowego zgodnie z istniejącymi postanowieniami umowy spółki. Jeśli ustalają maksymalny limit podwyższenia kapitału i określają termin jego zwiększenia. Druga sytuacja to przekształcenie składu wspólników i liczby ich posiadanych udziałów w wyniku sprzedaży udziałów. W przypadku takiej modyfikacji wystarcza jedynie aktualizacja księgi udziałów oraz rejestracja nowej listy wspólników w KRS. Ostatnia, trzecia sytuacja, dotyczy zmiany członków organów spółki, których wybór określono w umowie spółki. W przypadku zmiany tych członków, wystarczy przedłożyć odpowiednie dokumenty do KRS.
Interesuje was tematyka wirtualnych biur? Zerknijcie tutaj – Wirtualne Biura
Jak podjąć uchwałę ?
Postanowienia dotyczące zmiany umowy spółki są regulowane określonymi zasadami. Ogólnie rzecz biorąc, większość uchwał związanych z takimi zmianami wymaga zgody większości wspólników. Jednakże, w niektórych przypadkach, szczególnie istotnych zmian dotyczących przedmiotu działalności spółki, konieczne jest większe poparcie.
Zmiany w umowie spółki wymagają zgody większości 2/3 głosów wspólników. Oznacza to, że co najmniej dwie trzecie wspólników musi się zgodzić na wprowadzenie zmian w umowie.
Jeśli chodzi o istotne zmiany w przedmiocie działalności spółki, to wymagana jest jeszcze wyższa większość, a mianowicie 3/4 głosów wspólników. To oznacza, że przynajmniej trzy czwarte wspólników musi wyrazić zgodę na taką zmianę.
Warto zaznaczyć, że wspólnicy mogą ustalić jeszcze bardziej restrykcyjne warunki w umowie spółki. Innymi słowy, mogą postanowić, że konkretne zmiany wymagają większej zgody niż 2/3 lub 3/4 głosów.
Jeśli zmiana umowy spółki wpłynie na zwiększenie świadczeń wspólników, ograniczy prawa udziałowe lub naruszy prawa przyznane osobno poszczególnym wspólnikom, to taka uchwała wymaga zgody wszystkich wspólników, których to bezpośrednio dotyczy.